Альтернативные варианты формирования акционерного капитала компании.

Альтернативные варианты формирования акционерного капитала компании          При венчурном финансировании проектов успешно применяются три основных подхода к формированию структуры капитала и созданию различных классов ценных бумаг:

     1. Капитал формируется выпуском обыкновенных акций для всех категорий инвесторов.
     2. Капитал формируется  с использованием привилегированных акций для институциональных и венчурных инвесторов, а для основателей компании и бизнес-ангелов используются обыкновенные акции. Такой подход наиболее распространён среди профессиональных венчурных инвесторов.
     3. При формировании капитала венчурные инвесторы используют «связку» из обыкновенных акций и привилегированных неконвертируемых акций.

           На данный момент два первых способа формирования капитала компании являются наиболее распространёнными. Третий подход постепенно приобретает всё большую популярность и успешно используется несколькими крупными венчурными фондами. У каждого подхода есть свои достоинства и недостатки, попробуем их рассмотреть на конкретном примере.

          Молодая  фирма планирует привлечь финансирование в размере 50 миллионов рублей. Руководство компании владеет 100 % пакетом акций своей фирмы и оценивает текущую стоимость компании в 70 миллионов рублей. То есть, после вливания в капитал компании инвестиций в размере 50 миллионов рублей стоимость компании должна составить 120 миллионов рублей. Внешние инвесторы станут владельцами примерно 42 % акционерного капитала, у руководства компании останется 58 % акций. Предположим, что через пару лет компания была продана за 100 миллионов рублей, что на 20 миллионов рублей меньше послеинвестиционной стоимости. В этом случае руководство компании получит 58 миллионов рублей, а инвесторы 42 миллиона рублей. То есть, инвесторы зафиксируют убыток в размере 8 миллионов рублей. Естественно подобный вариант развития событий не устраивает инвесторов, так как руководство компании, отвечающее за деятельность компании, заработает значительное вознаграждение при неудовлетворительной работе. Именно, исходя из этих соображений, первый подход не устраивает венчурные фонды, они предпочитают получать конвертируемые привилегированные акции с прилагаемой к ним ликвидационной привилегией. Если компания успешно развивается, то держатели привилегированных акций конвертируют их в обыкновенные акции. Например, компания проводит IPO за 300 миллионов рублей. Держатели привилегированных акций конвертируют их в обыкновенные акции и получают при их продаже 126 миллионов рублей. В то же время,  руководство компании получит 174 миллиона рублей за свои обыкновенные акции. Однако, если дела компании пошли не очень успешно, то привилегированные акции, с одной стороны, дают инвесторам определённую защиту, а с другой стороны, создают основу для конфликта интересов между обыкновенными и привилегированными акционерами.  Ликвидационная привилегия и право выкупа защищают держателей привилегированных акций. В приведенном примере продажи компании за 100 миллионов рублей при однократной ликвидационной привилегии инвесторы получат 50 миллионов рублей, а остаток достанется руководству фирмы. При двукратной ликвидационной привилегии инвесторы получат полностью 100 миллионов рублей.

          Теперь рассмотрим третий вариант формирования капитала компании: обыкновенные акции и привилегированные неконвертируемые акции должны быть проданы инвесторам в «связке». Цифры для расчётов возьмём из предыдущего примера. Инвесторы за 50 миллионов рублей получат 42 % собственности компании. Однако, за 90 % инвестиций (45 миллионов рублей) инвесторы купят неконвертируемые привилегированные (с правом выкупа) акции, а за 10 % (5 миллионов рублей) инвесторы приобретут 42 % обыкновенных акций компании. Соотношение привилегированных и обыкновенных акций (90:10) может быть любым. В практике достаточно широко распространено соотношение 80:20, соотношение меняется в зависимости от этапа финансирования. При использовании этого подхода (когда 42 % обыкновенных акций было куплено за 45 миллионов рублей) цена всех обыкновенных акций составляет 11,9 миллиона рублей. Если стоимость привилегированных акций – 45 миллионов рублей сложить со стоимостью обыкновенных акций 11,9 миллиона рублей, то полная стоимость компании составит 56,9 миллиона рублей. Таким образом, при использовании данной структуры, точка безубыточности для внешних инвесторов составляет 56,9 миллиона рублей. Если компания будет продана за эту цену, то внешние инвесторы по этой схеме, получат за привилегированные акции 45 миллионов рублей, а оставшиеся деньги будут поделены между руководством компании и инвесторами в пропорции 58:42.  То есть инвесторы останутся при своих деньгах, без потерь.

          Предположим, что компания оказалась весьма успешна, и спустя пару лет была продана за 300 миллионов рублей. В этом случае инвесторы в порядке первоочерёдности получат по привилегированным акциям 300 х 37,8 % = 113,4 миллиона рублей. Оставшиеся 300 – 113,4 = 186,6 миллиона рублей будут поделены между держателями обыкновенных акций. Инвесторы получат 186,6 х 42 % = 78,4 миллиона рублей, а руководство компании 108,2 миллиона рублей. Фактически инвесторы получат 64 % от стоимости компании. При использовании данного метода финансирования риски внешних инвесторов значительно ниже, а доходность существенно выше. Внешним инвесторам использование данного способа очень выгодно, вопрос захотят ли предприниматели получать финансирование на столь жёстких условиях. Следует отметить, что при проведении IPO привилегированные акции выкупаются посредством полученных при IPO средств и по своему размеру не играют существенной роли в распределении полученных средств.

          Наиболее важным преимуществом при использовании третьего подхода при формировании капитала компании, в отличие от второго способа, является совмещение интересов  инвесторов и предпринимателей. В этом случае все участники становятся держателями обыкновенных акций. Неконвертируемые привилегированные акции служат защитой основной части инвестиций (90 %), но права собственности заключаются во владении обыкновенными акциями. То есть, инвесторы, и руководство компании заинтересованы в максимизации стоимости обыкновенных акций компании, и в увеличении стоимости самой компании. Эффект совмещения усиливает тот факт, что инвесторы платят за обыкновенные акции сумму в десять раз меньше, чем при использовании первого подхода. Как результат, инвесторы начинают получать прибыль от обыкновенных акций намного раньше, чем при других способах финансирования. Тот факт, что инвесторы одновременно владеют и привилегированными неконвертируемыми акциями, так же оказывает влияние на инвесторов: в момент возникновения конфликта интересов между обыкновенными и привилегированными акциями (что происходит в трудные для компании финансовые периоды) инвесторы менее склонны противопоставлять свои интересы интересами руководства компании.

          В период финансовых трудностей, у компании может быть единственный выход для привлечения дополнительного финансирования, проведение следующего «раунда» финансирования с «понижением» цены акций. При использовании второго способа финансирования, инвесторы приобрели бы 50 тысяч привилегированных конвертируемых акций по цене 1000 рублей за акцию (50 миллионов рублей). При использовании третьего подхода к финансированию компании, инвесторы купили бы 50 тысяч обыкновенных акций (42 % уставного капитала) за 5 миллионов рублей, по цене 111 рублей, плюс 50 тысяч привилегированных неконвертируемых акций по цене 1000 – 111 = 889 рублей за акцию. Общий размер внешних инвестиций в компанию составил бы 50 миллионов рублей.

          Предположим, что компания решила привлечь дополнительные инвестиции. Новые инвесторы готовы «войти» в компанию исходя из расчёта её стоимости в 100 миллионов рублей, то есть на 20 миллионов дешевле, но только в привилегированные конвертируемые акции по цене 833 рубля за акцию. При первом способе финансирования при цене привилегированных конвертируемых акций 1000 рублей предыдущие инвесторы были бы вынуждены зафиксировать убыток от инвестиций и произвести списание в финансовой отчётности.  Балансовой ведомости венчурного фонда цена инвестиций должна быть снижена с 1000 рублей до 833 рублей. Совокупный объём инвестиций в конвертируемые акции должен быть уменьшен с 50 миллионов рублей до 833 х 50 000 = 41,65 миллиона рублей.

          В то же время при проведении первого этапа финансирования с использованием третьего подхода инвесторы не пострадают  от получения ещё одного слоя инвестиций в виде привилегированных акций по цене 833 рубля за акцию. На балансе инвесторов стоимость инвестиций только увеличится на 34 %, исходя из следующих расчетов:

     1. Доинвестиционная стоимость компании, перед вторым этапом финансирования, согласно договорённости с новыми инвесторами составит 100 миллионов рублей (то есть меньше на 20 миллионов рублей).
     2. Из 100 миллионов рублей, 45 миллионов будут потрачены на оплату привилегированных неконвертируемых акций.
     3. 55 миллионов останется на покупку обыкновенных акций, из них 42 % принадлежит инвесторам (23,1 миллиона рублей).
     4. 45 + 23,1 = 68,1 миллиона рублей
     5. 68,1 / 50 = 1,362 или 36,2 % прибыли на первоначальные инвестиции – 50 миллионов рублей.

          Получается, что после проведения второго этапа финансирования с использованием третьего подхода («связки» обыкновенных и привилегированных акций) с понижением цены компании до 100 миллионов рублей, инвесторы первого этапа финансирования смогут зафиксировать на балансе 36,2 % прибыли на инвестиции.

          Данный подход в большей мере защищает первоначальные инвестиции при неблагоприятном развитии событий, а также способствует совмещению интересов различных групп акционеров компании и предотвращению конфликтов интересов между основателями (руководством) компании и венчурными инвесторами.

Рокин Алексей

Скачать программу для ведения семейного (личного) бюджета здесь

Скачать программу для финансового планирования здесь

condom-shop.ru

шаблоны joomla 3

Стены, пошаговые руководства

nissan qashqai 2017

repair-time.ru